海顺优配领益智造拟溢价104%并购，标的公司实控人刚因778万元成“老赖”

　　来源：投资有道杂志

　　领益智造计划以发行可转债及支付现金方式购买江苏科达66.46%股权，交易价格为3.32亿元。就在上个月，标的公司实控人与全资子公司因一项执行金额仅为7.78万元的案件被出具限制消费令，月底签署的重组报告书却未披露这一事项。结合标的公司偿债能力弱，流动性不足，标的资产质量或堪忧。此外，标的公司销售依赖单一大客户，对第一大供应商采购金额存疑，连标的公司何时成立都成谜。

　　标的公司江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称：江苏科达）是一家主营汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的企业，主要产品包括仪表板总成、门护板总成、立柱总成等。2023年和2024年，公司营收分别为8.16亿元和8.99亿元；净利润分别为2531.99万元和4097.88万元。

　　本次收购对标的资产按收益法评估价值，截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司100%股权评估价值为5.05亿元，增值率为104.06%。

　　未披露标的公司实控人及子公司收到限消令

　　重组报告书显示，郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司（以下简称：郑州科达）为标的公司下属全资子公司，该公司法人代表、执行董事石建新，也是江苏科达的实控人。

　　2025年7月24日，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院（以下简称：郑州片区法院）向郑州科达出具限制消费令，案号为“（2025）豫0194执8736号”。

　　法律文书显示，7月22日，郑州片区法院立案执行郑州泓谷智元科技有限公司申请执行与郑州科达买卖合同纠纷一案，因郑州科达未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，郑州科达及其主要负责人石建新，被限制高消费。

　　但签署于2025年7月31日的重组报告书上会稿，并未披露该期后重大事项。

　　另据中国执行信息公开网提供的信息，上述案号为“（2025）豫0194执8736号”执行案件的执行标的金额仅为7.78万元。

　　在上市公司领益智造（002600.SZ）收购江苏科达66.46%项目推进期间，标的公司实控人及全资子公司因无法给付7.78万元，被出具限制消费令，令人不禁对标的公司的偿债能力和流动性状况产生疑问。

　　先从标的公司短期偿债能力来看，截至2023年末和2024年末，标的公司流动比率分别为0.85和0.83，低于所有四家可比公司，与可比公司流动比率平均值1.70和1.67相比，都低了50%左右；标的公司速动比率分别为0.57和0.5，同样低于所有四家可比公司，与可比公司速动比率平均值1.13和1.07相比，分别低了大约49.6%和53.3%。

　　再看标的公司的长期偿债能力，截至上述两年期末，标的公司资产负债率分别为87.27%和81.36%，高于所有四家可比公司，与可比公司资产负债率平均值51.68%和52.79%相比，分别高了约35.6个和28.6个百分点。

　　截至2023年末和2024年末，标的公司的利息保障倍数分别为4.09倍和6.95倍。除2024年末利息保障倍数6.95倍高于可比公司一彬科技（001278.SZ）的3.19倍以外，标的公司的利息保障倍数均不及其他可比公司。截至上述两年期末，四家可比公司利息保障倍数平均值分别为15.66倍和11.75倍，比标的公司分别高了约282.9%和69.1%。

　　最后看标的公司的流动性状况。2023年和2024年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71万元和-2300.89万元，累计净流出2495.6万元。截至2023年末和2024年末，标的公司期末现金及现金等价物余额分别为898.57万元和149.44万元，2024年同比大跌约83.4%。

　　此外，按上市公司备考合并资产负债表，截至2024年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为1.95亿元。收购如此资质的标的是否增加了上市公司的商誉减值风险？值得关注。

　　标的公司销售依赖单一大客户，对第一大供应商的采购金额存疑

　　重组报告书显示，2023年和2024年，标的公司对第一名客户的销售金额分别为5.18亿元和6.91亿元，占当期营收之比分别为63.46%和76.83%，销售占比持续高于50%，而且2024年同比上涨了超过13个百分点。标的公司的销售对第一名客户存在严重依赖。

　　与同行业可比公司相比，除常熟汽饰（603035.SH）和岱美股份（603730.SH）未披露前五大客户明细外，2023年和2024年，可比公司一彬科技的第一大客户分别为东风本田汽车有限公司和吉利汽车，销售金额占比分别为13.30%和13.96%；另一可比公司新泉股份（603179.SH）对第一大客户销售金额分别为22.54亿元和29.94亿元（第一大客户有变动），可算出占当期营业总收入之比分别约为21.3%和22.6%。

　　上述两年内，两家可比公司第一大客户都发生了变动，对第一大客户的销售占比都明显低于50%。

　　除了销售端之外，标的公司采购端也值得关注。

　　重组报告书显示，2024年，标的公司第一大供应商为沃特股份（002886.SZ）子公司江苏沃特，采购金额为5519.61万元。

　　但据沃特股份2024年年报，当期该公司对第三名、第四名客户的销售金额分别为7037.52万元和5139.12万元，与上述重组报告书披露的采购金额（5519.61万元）存在明显差异。

　　2023年，标的公司对第一大供应商道恩股份（002838.SZ）的采购金额为4823.69万元。

　　但道恩股份2023年年报显示，当期该供应商对第四名、第五名客户的销售金额分别为4828.43万元和4069.88万元，与重组报告书披露的采购金额（4823.69万元）仍然不匹配。

　　标的公司设立时间成谜，官网禁止访问

　　重组报告书在“江苏科达的基本情况”中显示，标的公司前身科达有限设立于2007年1月25日。

　　但江苏科达官网的“公司简介”显示：“公司成立于1993年，是一个专业生产汽车仪表板、门护板等内饰附件的汽车零部件公司。”

　　值得一提的是，关于标的公司存在的问题，我们曾致函领益智造问询，截至发稿尚未收到上市公司相关回复。但截至目前，标的公司官网已无法进入，屏幕显示“403-禁止访问：访问被拒绝”。

　　与重组报告书披露标的公司设立日期有矛盾的，不仅标的公司官网，在问询函回复中也隐藏着蛛丝马迹。

　　问询函回复在“与主要客户的合作历史、供应商地位”中显示，标的公司早在2006年就已进入主要某知名汽车企业的供应商名录，2007年9月已经开始对其量产销售。